马斯克薪酬投票考验特斯拉

随着特斯拉(TSLA.US)董事会已将所有筹码押在埃隆·马斯克身上，投资者即将决定是否支持这家公司有史以来最大的一场豪赌。特斯拉将于美东时间11月6日召开年度股东大会。届时，股东们将就董事会提出的严峻选择进行投票，要么支持给予马斯克最高1万亿美元的薪酬方案，要么承担他可能离开的风险——而这可能导致该公司股价暴跌。有专家表示，这一决定实质上相当于一场公投，以裁定传统的公司治理规则是否适用于世界首富。

马斯克天价薪酬方案表决在即！各方存巨大分歧

特斯拉于9月提出的薪酬方案显示，如果马斯克实现一系列业绩目标，他将获得最高达1万亿美元的股票奖励。这些目标包括：特斯拉市值达到8.5万亿美元、销售1200万辆汽车、交付100万台人形机器人、投放100万辆自动驾驶出租车(Robotaxi)，以及将调整后盈利从2024年的166亿美元提高至4000亿美元。

若获通过，这将成为企业史上规模最大的薪酬方案。此外，如果该薪酬方案获通过，马斯克在特斯拉的持股比例将从13%提升至近29%，这将赋予他更大的控制权。

如果马斯克在十年内实现薪酬方案中给定的所有业绩目标，届时特斯拉的市值将增长至8.5万亿美元，而马斯克将拥有其中约四分之一的股份。这笔报酬远超任何其他CEO。而且即使马斯克错过了大部分业绩目标，他仍将获得创纪录的数百亿美元报酬。

特斯拉董事会试图通过股票归属期等条款来确保马斯克长期领导公司。哈佛商学院专注于公司治理的教授Krishna Palepu表示，该方案将马斯克的薪酬与股票价值的大幅增长挂钩，并要求他持有所获股票五年，这符合股东的利益。他补充称，马斯克在实现股价非凡增长方面有往绩记录，并且只有在他再次做到时，才能获得最大的报酬，"数字之所以巨大，是因为目标巨大"。

尽管如此，许多投资者对这些令人瞠目的金额并不在意。特斯拉投资者、Laffer Tengler Investments的首席执行官兼首席投资官Nancy Tengler表示："如果特斯拉股价能上涨六倍——而这是薪酬方案中的要求，那么我也会赚很多钱。如果他能实现变革和愿景，我为什么要在意他赚多少钱?"

特斯拉董事长丹霍姆(Robyn Denholm)也在10月底致股东的一封信中警告称，如果马斯克的1万亿美元薪酬方案未获批准，这位首席执行官可能会离开特斯拉。丹霍姆指出，随着特斯拉致力于成为全球人工智能(AI)与自动驾驶技术的领导者，马斯克的角色尤为关键。她补充称，马斯克的领导对特斯拉的成功"至关重要"，并警告如果没有一个能有效激励马斯克的计划，公司可能会失去他的"时间、才华与远见"。

马斯克则在谈判期间告诉董事会成员，除非达成协议，否则他可能会优先考虑他的其他众多企业——包括火箭公司SpaceX、人工智能初创公司xAI和脑机接口公司Neuralink。

然而，这项薪酬提案引发机构股东服务公司(ISS)等代理咨询机构的批评。ISS呼吁投资者投反对票，理由是该方案规模过于庞大且缺乏有效约束机制。作为特斯拉第九大股东的挪威主权财富基金则在本周早些时候投票反对该薪酬方案。挪威主权财富基金在其官网中表示："尽管我们认可马斯克以其远见卓识为公司创造了巨大的价值，但我们对该奖励方案的总体规模、稀释效应以及缺乏关键人物风险缓解措施表示担忧。"

其他主要股东和高管薪酬专家则警告称，该薪酬方案对投资者构成了巨大风险。专家们表示，该薪酬方案公然违背公司治理原则，不仅因为其规模巨大，更因为董事会如此明确地将特斯拉的未来押在一位领导者身上，而这位领导者存在多重利益冲突，并且可能巩固其对公司不受制约的权力。他们认为，负责任的治理要求董事会始终保持开放，随时准备在竞争市场中寻找最佳CEO人选。

特拉华大学温伯格公司治理中心的创始主任Charles Elson更是直言，特斯拉董事会正被一位"超级明星CEO"挟持。

不过，也有很多支持者。凯茜·伍德(Cathie Wood)的ARK Invest称马斯克是"地球上最高效的人"，对特斯拉未来的"人工智能巨头"战略至关重要。佛罗里达州行政委员会和巴伦资本(Baron Capital)也认同这一观点，而像丹·艾夫斯(Dan Ives)等特斯拉的知名多头也都在为马斯克加油。戴尔科技董事长兼首席执行官迈克尔·戴尔(Michael Dell)在X上写道："只有当他实现极其雄心勃勃的市值和运营里程碑时，才能获得这份薪酬。如果他成功了，股东们将通过前所未有的价值创造获得巨大收益，而他将获得更多的投票权，从而继续推动特斯拉的长期愿景。"

大胆承诺的筹码

马斯克对特斯拉董事会和股东的影响力，主要在于该公司当前的股票市值远远超过了其日益下滑的电动汽车业务的财务基本面。相反，特斯拉1.5万亿美元的市值几乎完全依赖于马斯克长期以来的承诺，即该公司将主导自动驾驶汽车和人形机器人的未来。

一些公司治理专家表示，马斯克离开特斯拉将导致该公司股价崩溃的威胁赋予了他巨大的权力，使其能够提出前所未有的薪酬要求。该公司董事会主席丹霍姆在10月底致股东的信中就暗示了这一点："没有埃隆，特斯拉可能会损失巨大价值，因为我们的公司可能不再因其追求的目标而获得相应的估值。"

斯坦福大学商学院公司治理研究倡议主任David Larcker表示，从纯粹的经济角度来看，特斯拉董事会留住马斯克的立场是可以理解的。他表示："如果你认为马斯克可能会离开，而特斯拉股价会崩盘，你肯定不希望这种情况在你的任期内发生。"

耶鲁管理学院讲师Gautam Mukunda则表示，如果马斯克达成董事会的业绩目标，他目前持有的特斯拉股份已足以使他成为世界首位万亿富翁，几乎不需要公司提供的"第二个万亿"作为激励。他表示，董事会不应被"若特斯拉股价下跌损失最大的人——其最大股东——发出的离开威胁所吓倒"。

Gautam Mukunda表示："这是一个用枪指着自己脑袋说'给我一万亿美元'的人。当CEO向他们提出要求时，董事会的职责不是像摇头娃娃一样只是点头同意。"

马斯克手握投票权

马斯克在周四的投票中手握一个可能具有决定性的工具——他自己持有的15%股份。当特斯拉在特拉华州注册时，马斯克在之前的薪酬方案投票中并未行使自己股份的投票权。但特斯拉董事会在当前的薪酬提案中表示，根据特斯拉在德克萨斯州重新注册后的法律，这位CEO可以这样做。

此外，约40%的股份由一直以来忠于他的散户投资者持有；剩余的45%股份则由先锋集团、贝莱德和道富银行等机构投资者持有。这样的持股比例应该足以在股东大会上获得通过，此次股东大会还将决定其他事项，例如对马斯克的人工智能公司xAI的战略投资。值得注意的是，马斯克2018年的薪酬方案目前仍面临法律纠纷，特拉华州最高法院正在对此进行审查。

2018年这个薪酬方案因股东诉讼而被特拉华州法官否决。特拉华州法官称马斯克2018年的薪酬方案——最初价值560亿美元，现在价值1280亿美元——是一个"天文数字"，是与那些因同马斯克关系密切及自身薪酬过高而存在利益冲突的董事们谈判的结果。

特斯拉已提起上诉，并同意授予马斯克目前价值400亿美元的股票，作为履行2018年薪酬方案的"第一步"。如果特拉华州法院恢复2018年薪酬计划，这笔奖励将被没收。

与此同时，根据五月份通过的一项条款，德克萨斯州的法律使股东更难提起诉讼。该条款允许公司要求起诉董事或高管的投资者总共持有3%的股份，而特斯拉已经这样做了。

对特斯拉董事会来说，更大的威胁来自马斯克本人——即他离开公司的威胁。康奈尔大学商法教授Charles Whitehead表示，特斯拉董事会面临一个"经典的挟持局面"。他表示，董事会尚未解决的关键问题是，"如果这位CEO离开，或者——但愿不会发生——如果他出了什么事，谁能作为后备人选接替他"。

来源：英为财情