纳斯达克拟改小型IPO上市规则，中企赴美受影响？

股市

摘要:

新规一旦生效，无疑将大幅提高上市纳斯达克的门槛难度，部分拟上市企业可能转向其他市场，尤其是港股市场。

当地时间9月3日，纳斯达克证券交易所宣布提议修改小型企业IPO（首次公开招股）上市标准，目前正将拟议规则提交给美国证券交易委员会（SEC）审核。

根据纳斯达克发布的文件，修订后的标准主要涵盖三个方面：其一，若公司选择以净利润上市标准登陆纳斯达克，其最低公众持股量市值需达到1500万美元，而现行标准仅为500万美元；其二，对于存在上市缺陷且上市证券市值低于500万美元的公司，将加快其停牌和退市流程；其三，针对主要在中国运营的新上市公司，公开发行募集资金的最低要求设定为2500万美元。

“投资者保护和市场诚信始终是纳斯达克使命的核心所在。”纳斯达克执行副总裁兼全球首席法律、风险和监管官约翰・泽卡（John Zecca）指出，“通过提高部分新上市公司的最低公众持股量以及公开募股筹集标准，能够为公众投资者营造更健康的流动性环境，同时依然借助我们的交易所，为投资者提供新兴公司股票。这些全新的上市标准，彰显了监管机构、美国交易所及市场参与者规范证券交易行为的共同努力，目的在于维护市场诚信，强化对投资者的保护。”

这一举动在全球资本市场引发广泛关注，尤其是对寻求赴美上市的中国企业而言，可能带来深远影响。业内人士指出，这一系列新规一旦生效，纳斯达克的上市门槛会大幅提高。很多原本符合条件的中小企业，包括一些中国企业，上市之路会更加艰难。

上海章和投资董事长高国垒对《财经》表示，这次规则的调整，意味着中国企业赴美上市的门槛和后续维持成本有所提高。首先，上市门槛显著提高。对于许多中小型中国企业来说，1500万美元的最低公众持股市值，以及专门针对中国运营企业的2500万美元最低募资额要求，可能会让一部分企业暂时达不到上市标准。其次，退市风险增加。加速退市流程的规则，意味着那些市值长期低迷，或存在其他上市缺陷的已上市中概股，面临的退市风险增大。

“部分拟上市企业可能会转投其他市场，港股市场是个热门选择。一方面，港股市场持续火爆，今年以来IPO募资总额排名第一；另一方面，港交所最近刚修订IPO规则，设置A、B两套新股发行机制，拟IPO企业可以选择B选项，把最高60%的IPO发行股份比例给散户。也就是说，质地好的企业能让更多机构投资者认购，质地差或尚未被市场理解的企业，也能通过B选项让更多散户认购，提高发行成功率和二级市场交易活跃度。”高国垒表示。

规则修改，中概股直面冲击

此次规则修订，特别是针对主要在中国运营企业设定的2500万美元最低募资要求，标志着中美资本市场监管环境的又一次重要调整。若美国SEC批准该新规，未来中国企业赴美上市之路无疑将面临更高门槛。企业需要重新审视自身的财务状况和融资能力，以满足更为严格的上市要求。

纳斯达克在声明中着重强调，此次调整是该所主动调查交易活动的后续动作，特别是针对美国跨市场交易环境中潜在的“炒高出货”（pump-and-dump）新兴模式。

约翰・泽卡表示：“提高上市标准和加快退市流程，有助于减少这类市场滥用行为，保护投资者免受低流动性和潜在市场操纵的侵害。”

谈及中概股IPO募资的最低要求时，纳斯达克表示，由于美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法对相关审计师进行检查，因此此前设立了“限制性市场”标准，而最新要求正是基于前述标准制定。纳斯达克认为，设立最低集资要求，有助于加强投资者保护，并提升公司的流动性状况，以适应当今的市场环境。

此次规则修改背后，除了对市场操纵行为的防范，还可能与市场竞争、提升市场质量等因素相关。在全球资本市场竞争日益激烈的背景下，纳斯达克通过提高上市门槛，筛选出质量更高、稳定性更强的企业，有助于提升自身市场的整体质量和吸引力，巩固其在全球资本市场中的地位。

目前，纳斯达克正将拟议规则提交给美国证券交易委员会审查。若获批，将提议立即实施对初始上市要求的更改。纳斯达克计划给予已处于初始上市流程的公司30天时间，按照先前标准完成流程，此后所有新上市企业都必须满足新要求。关于公司暂停和退市的加速程序，纳斯达克提议在SEC批准后60天实施新要求。

频繁调整，中企谨慎应对

近年来，纳斯达克可谓频繁修改上市规则。去年，纳斯达克就已加强对来自中国内地和香港的小型IPO的审查。

2024年12月，纳斯达克公告称，根据第5405条和第5505条规则，拟修改IPO上市要求。

根据公告，在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场的公司，需按“发行募资所得”来计算适用的“非限制性公众持有的股份最低市值”，不再将转售股东或遗留股东持有的任何股份计入公众流通股上市标准，从美国OTC市场（场外交易）转板进入纳斯达克的公司公开募股也会相应调整。这一举措旨在确保计入市值的股份为实际在公开市场流通的公众股份，避免老股东持股不稳定对股价造成冲击，进而提高了公司IPO的实质门槛。

2025年1月17日，美国证监会批准了纳斯达克修改纳斯达克第5810及5815条规则中关于最低交易股价合规期及退市上诉程序要求的提议。原规则下，公司需维持每股至少1美元的最低交易股价，不满足则进入180天的第一合规期，若未恢复可再获180天第二合规期，仍未合规可上诉，上诉期间股票能在纳斯达克交易，公司最多有360天-540天合规期。而新规规定，若公司在第二合规期仍未恢复合规，申诉期间股票不能在纳斯达克交易，需在场外交易市场（OTC）交易；若公司过去一年内进行反向股票分割后股价仍不达标，将不再有合规期，纳斯达克将立即决定退市；若公司股价连续10个交易日低于0.1美元，也将立即退市。

2025年3月12日，美国证券交易委员会正式批准纳斯达克提交的“首次上市流动性要求”重大修订，并在获批后30天生效。新规全面升级企业IPO门槛，要求所有赴美上市企业满足更严格的非限制性流通股市值硬性标准，已注册转售的存量股份不再纳入计算范围，企业需重新评估募资规模，确保发行新股量满足最低标准，OTC转板公司的发行门槛也相应提高。

2025年，霸王茶姬、东源全球、蓝山控股等企业在纳斯达克上市，其中霸王茶姬募资4.11亿美元，东源全球、蓝山控股分别募资640万美元、550万美元，低于纳斯达克新修订的规则要求。

根据美中经济与安全审查委员会3月发布的报告，在纳斯达克和纽交所上市的中概股超过280家，总市值约1.1万亿美元。

“企业赴美上市前需提前做好上市规划与后续市值管理；若未达标纳斯达克新规，或可通过其他方式先登陆美股。”业内人士表示。

来源：《财经》杂志

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