許家印家族信託金身被「破」？香港高院裁決清盤人接管其全部資產

經濟

摘要:

①香港高等法院近期作出關鍵裁決，正式任命恆大清盤人為許家印全部資產接管人。此次接管範圍不僅限於許家印個人資產，還可能涉及信託架構的資產；②多位律師表示，此舉是首次在如此重大的案件中，清晰劃出了涉及離岸信託「資產隔離」效力的法律邊界，宣告「離岸」絕非法外之地。

對於離岸家族信託，外界長期以來將其視為家族族財富的「諾亞方舟」。不過，近期倍受關注的一則案例，讓市場對此展開更深入的探討與思考。

針對恆大創始人許家印未遵守資產揭露令的行為，香港高等法院近期作出一項關鍵裁決，正式任命恆大清盤人為許家印全部資產接管人。此次接管範圍較為廣泛，不僅限於許家印個人名下資產，還以「穿透式」方式，將其透過十餘家離岸公司間接控制、可能涉及信託架構的資產也一併納入監管。

多位律師告訴記者，此舉不僅是對許家印個人資產狀況的深入調查，還首次在如此重大的案件中，清晰劃出了涉及離岸信託「資產隔離」效力的法律邊界，宣告「離岸」絕非法外之地。由此，這項裁決引發了市場對許家印離岸家族信託是否已被「擊穿」的廣泛討論。

「裁決中將可能涉及信託架構的資產納入接管範圍，屬於法律上的臨時性措施，並非最終裁決，是對許家印的資產監管和控制，並非是財產上的處分或歸屬裁決。」上海秦兵（北京）律師事務所劉馨遠主管律師告訴記者。

匯生國際資本總裁黃立衝向記者表示，此次法院是為執行先前對許家印發出的全球資產凍結與披露令，而採取的「輔助手段」接管。之所以採取這一措施，一定程度是因為法官認定許家印對披露令“完全不合規”，存在資產外逃風險，單靠禁制令無法實現有效監管，因此才委任清盤人出任接管人以調查、掌控其實際控制的架構與賬戶，包括可能透過公司與信託持有的權益。

「此舉是為保全與查明資產，屬於穿透性調查，涉及信託方面目前還不能確定會被擊穿，但如果部分資產被認定為不合法而被轉移到信託，這部分資產才可能會依相關法律被劃撥給債權人。」黃立衝稱。

裁決來龍去脈：從資產凍結到全面接管

恆大集團於2024年1月29日被下令清盤，隨後香港法院委任安邁顧問有限公司董事總經理愛德華·西蒙·米德爾頓與黃詠詩擔任共同及各別清盤人，清盤人隨即展開全球資產追索。

2024年3月，清盤人在香港高等法院對許家印、丁玉梅、恆大前行政總裁夏海鈞、前首席財務官潘大榮，以及三間與許家印及丁玉梅有關聯的實體提起訴訟，旨在追回2017年至2020年底期間的約60億美元（約438億元人民幣）。 2024年3月22日，恆大集團對第一被告許家印及他人提起訴訟，指控許家印透過離岸結構轉移資產。

根據統計，中國恆大2009年至2021年6月累計淨利潤為1733.88億元，公司在此期間幾乎年年大比例分紅，分紅總額接近700億元，其中許家印及其關聯方通過分紅套現約540億元。

2024年6月，香港法官對許家印作出瑪瑞瓦禁令（註：Mareva Injunction也稱資產凍結令,是一種臨時禁令,用於凍結被告資產,以防止其在訴訟過程中轉移或耗散資產），禁止其處置全球範圍內價值最高達77億美元的資產。許家印亦被命令在7日內透過提交誓章向該集團確認以下資訊："所有價值5萬港元或以上的資產，不論位於香港境內或境外，不論是否以其本人名義持有，須提供所有該等資產的價值、地點及詳細資料。"

然而，根據裁決書記載，許家印完全沒有遵守揭露令。

在資產狀況不明、凍結令面臨執行落空風險背景下，恆大集團於2025年4月3日發出“接管人傳票”，申請任命清盤人為許家印資產接管人。

2025年9月16日，香港高院裁定，支持接管申請，授權清盤人「識別、保全與調查」許家印全部資產，包括其透過十餘家離岸公司間接控制、可能涉及信託架構的資產；同時明確接管人無權直接處置資產，僅需可防止資產耗散，並需接受獨立律師監督。

法官在裁決書裡表示，“在許家印完全未能披露其資產的情況下，有必要作為最後手段委任接管人，否則該禁制令將無法足夠有效地維持現狀。”

「香港高等法院的裁決主要依據《公司（清盤及雜項條文）條例》以及衡平法原則。法院強調許家印未遵守資產披露令，這構成藐視法庭，可能導致更嚴厲的法律措施，如接管令的簽發。未遵守披露令不僅妨礙司法程序的公正性，還可能被視為試圖轉移或隱匿者資產，從而影響北京市律師事務所律師的權利律師。

對於恆大的債務問題，清盤人在清盤進度報告中披露，截至2025年7月31日，清盤人已收到187份債權證明表，當中提出的債權總額約3500億港元（450億美元），較恆規模在2022年底披露的億美元。而目前變現金額僅20億港元（約2.55億美元），其中約1.67億美元實現回籠。

離岸信託是否納入接管範圍

對於外界關注的許家印家族信託是否被接管的情況，裁決書裡也進行了說明。

裁決書顯示，許家印方面曾主張法院禁令不應涵蓋其關聯的離岸公司，試圖將潛在信託資產隔離在接管範圍之外。其指出，法院的禁制令僅針對許家印本人及少數幾名被告，並未涵蓋含第4被告新新（英屬維京群島）有限公司以及「附表1」所列的任何其他14家離案公司。因此，法院不應就第4被告本身的資產委任接管人，也應避免委任接管人去調查「附表1」公司的事務，以及登記「附表1」公司的全部或任何部分資產等。

這十餘家離岸公司，被外界看作由許家印間接控製家族信託資產的公司。公開資料顯示，在2019年前後，許家印與其前妻丁玉梅共同在美國設立了一隻單一家庭信託基金，規模高達23億美元，並指定兩個兒子為受益人。

許家印方面的主張，法院明確駁回。裁決書指出，第4被告以及這些附表1中列明的離岸公司，已在禁令「附件C」中被明確定義為「與許家印關聯的公司」。因此，法院認為，在這些公司資產完全沒有披露的情況下，有必要授予接管人權力查閱這些公司的文件，以確保該禁制令得到遵守。

為解釋其裁決依據，法院詳細說明了「查布拉管轄權」（註：the Chabra jurisdiction,一種資產凍結令）的適用性。該管轄權允許法院在特定情況下，將非主要被告但其資產實際由被告控制的第三方，也納入禁令範圍。

法官在裁決中強調，在此類涉及「重大國際詐欺」的案件中，關鍵不在於僵化地認定法律上的所有權，而在於審視「控制的實質現實」。其指出，如果被告建立了一個離岸公司和信託網絡來持有其控制的資產，其目的顯然是為了使自身對判決無法執行，那麼法院將採取行動，防止其命令被「模糊的離岸信託和公司」所規避。

法官進一步說明，即使資產被置於全權信託中，只要相關被告對資產擁有實質控制權，法院仍可行使查布拉管轄權。

對於為何能將離岸信託納入接管範圍，法律界人士指出，這其中的關鍵在於，審查「實質控制權」。

劉馨遠律師告訴記者，法院並未直接否定信託的獨立性，而是基於許家印對信託資產的實際控制權，認為有必要進行接管。此舉“實際擊穿了許家印家族想通過信託規避債務、掩飾非法所得的非法慾望和訴求”，但並非直接否定信託的法律結構。

目前，清盤人已啟動全球資產追索程序。 2024年12月，恆大清盤人安邁顧問有限公司已接管許家印名下持有私人飛機的離岸實體公司，並將飛機掛牌出售。同時，許家印和其前妻丁玉梅的多項境外豪宅、私人飛機、名車、遊艇等資產被法庭凍結。在美國，清盤人已向德拉瓦州法院申請以「欺詐性轉移」為由，撤銷23億美元信託。

「接管令」是否等同於被「擊穿」？

值得關注的是，此次香港高等法院對許家印頒布的“接管令”，讓各方就“離岸信託絕對安全”這一問題，展開探討。如果許家印的確是透過上述離岸關聯公司間接控制信託資產，那麼清盤人接管是否意味著信託被「擊穿」？

對此，多位法律專業人士向記者表示，當前措施更準確的定性是“穿透式調查”與“臨時保全”，旨在接管與控制資產以防轉移，但尚未到法律意義上完全“擊穿”並處置信託資產的階段。

劉馨遠律師強調了「穿透式調查」與「信託擊穿」的本質差異。其告訴記者，裁決書更符合對許家印信託財產的穿透性調查。穿透式調查和信託擊穿的本質差異在於，前者強調程序上的接管調查，而後者是法律層面的財產歸屬認定和合法性。

「目前，法院並未直接認定信託被擊穿，而是基於實質控制權將可能涉及的信託資產納入接管範圍。信託的獨立性未被完全否定，但由於許家印對涉及信託資產的控制權，法院認為有必要進行接管以保護債權人的利益。」宋竟一律師在接受記者採訪時說。

「香港法院的裁決，是明確了許家印及其控制的離案公司涉嫌不法轉移和侵害債權人相關權益，因此確定恆大清算人作為接管人。不過，根據現階段披露的信息，接管人的職權範圍限於對相關資產的接管和監管狀態，還未達到可以完全處分的狀態，也就是說目前跡象處於接近'擊穿'的狀態，但還沒到完全'擊穿'的程度。

黃立衝也告訴記者，接管人的權限以法院命令為邊界，主要是識別、控制、保存資產，而非立即處分信託資產。法庭在全球凍結令基礎上，以《高院條例》21L條授予接管，目的是在許加印披露失效（不誠實）、存在外逃風險時，替代性地掌控其名下及其實際控制的載體（含離岸信託）之資產與資料。目前裁決意在保全而非清算信託，處置須待後續法院許可或實體勝訴後的執行程序推進。

值得關注的是，據媒體報道，許家印的信託設於美國、採用德拉瓦（Delaware）框架。接管令的跨境執行成為另一個焦點，不過香港法院的文件未公開載明全部設立細節。

黃立衝認為，如果上述資訊屬實，就涉及跨國追債，將面臨法域與程序的問題。香港的接管與Mareva禁制須在美國落地執行，通常依賴《美國破產法》第15章承認外國程序或普通法禮讓，而恆大此前撤回過美法院的第15章破產申請，因此清盤人需要再次申請，但需滿足先滿足美國法律承認，之後才涉及談強制力問題。若信託為特拉華“資產保護信託”，對債權人具有法定防護與舉證門檻，且對欺詐性轉移的追索設有時效窗口（一般四年，並附帶發現規則）。

「總體來講信託是有抗辯權的，但欺詐轉移可破」。黃立衝稱，清盤人需證明信託為“自益/實質控制”、“債權人受損”或“轉移時已資不抵債”等“欺詐徽章”，並完成跨實體、跨賬戶的資金追踪；香港任命接管人的核心理由正是由於許家印拒不披露、存在資產外逃風險，接管人據此起訴可向受託人與第三方提供支持受支持底書。

那麼，「在美撤銷/擊穿該信託」的機率有多大？黃立衝認為，若大額注資發生在債務違約與資不抵債期間、存在明顯關聯公司通道與個人實質控制，且能在「4年+發現期」的窗口內起訴，同時取得Chapter 15承認或等效救濟，成功機率可達「中等偏高」（約40%–60%）。若主要注資早於窗口期、信託治理與受託人獨立性證據紮實，則勝算不大。

劉馨遠律師也表示，美國信託法體系成熟，各州信託立法降低了信託被擊穿的不確定性，同時還有欺詐性轉移的明確時限規定，擊穿並非易事，但中美在信託司法精神上並不衝突。如果能夠提供充分證據證明許家印信託資產存在「欺詐性轉移」和嚴重損害債權人利益的行為，美國法院同樣有可能承認並執行跨境裁決。